中国における電子印鑑と電子署名の法的違いとは？

中国における電子署名と電子印鑑の理解

急速に進化するデジタル経済において、中国で事業を展開する企業は、契約や承認プロセスを合理化するために、電子認証方法への依存度を高めています。しかし、電子署名と電子印鑑の法的ニュアンスを理解することは、コンプライアンスと執行可能性にとって不可欠です。中国の規制環境は、国の法律と国際的な影響の融合によって形作られており、これらのツールに対する扱いが異なり、ビジネス取引におけるそれらの適用に影響を与えます。

中国の電子署名の法的枠組み

中国の電子署名分野は、主に「中華人民共和国電子署名法（2005年）」によって規制されており、これは世界で最初にこのテーマを包括的に扱った法律の一つです。この法律は、米国の「電子署名法（ESIGN Act）」やEUのeIDAS規制と同様の信頼性基準を満たすことを条件に、電子署名の法的効力を確立しています。重要な支援法には、電子データを契約の証拠として認める「民法典（2021年）」、およびデータセキュリティとプライバシーを強調する「サイバーセキュリティ法（2017年）」が含まれます。

この枠組みは、通常の電子署名と、より強力な形式である信頼できる電子署名（暗号化と認証局を使用するもの）および電子印鑑を区別しています。工業情報化部（MIIT）が規制する認証局（CA）は、真正性を保証するためにデジタル証明書を発行します。国境を越えた取引の場合、中国の法律は国際標準と部分的に一致していますが、ローカルのデータ主権を優先し、通常は「データセキュリティ法（2021年）」に基づいて国内でのデータ保存を要求します。

実際には、電子認証は、否認防止、完全性、および身元認証を証明して、法廷で成立する必要があります。最高人民法院は、遺言、不動産譲渡、婚姻登録などの特定の除外事項を除き、コンプライアンスに準拠した電子記録が、ほとんどの民事および商事取引において手書き署名の代わりになることを確認するガイダンスを発行しました。

中国の電子署名の定義

電子署名法第7条によると、電子署名とは、電子形式のデータであり、他の電子データと論理的に関連付けられ、署名者によって署名に使用されるものを指します。これには、名前の入力、「同意する」をクリックする、またはスキャンした手書き署名をドキュメントに添付するなどの簡単な方法が含まれます。法的には、次の要件を満たす必要があります。

• 署名者固有の：個人の身元に紐付けられている。
• 署名者のみが管理する：不正使用を防止する。
• 信頼できる：署名者を識別し、変更を検出できる。

通常の電子署名は、内部承認や基本的な電子商取引契約などの低リスク取引に適しています。ただし、金融や知的財産関連などの高リスク契約には、公開鍵基盤（PKI）などの暗号化技術と第三者検証を含む「信頼できる電子署名」が必要です。これにより、湿式インク署名と同等の証拠効力が保証されます。

ビジネスの観点から見ると、電子署名は、WeChatやAlipayなどのプラットフォームがシームレスに統合されている中国のデジタル市場の効率を促進します。ただし、その執行可能性は状況に依存します。詐欺の疑いがある場合、裁判所はより単純な形式を審査する可能性があります。

中国の電子印鑑の定義

対照的に、電子印鑑（通常は「デジタル印鑑」または「電子スタンプ」と呼ばれる）は、同じ法律に基づいて、法人（企業など）または組織が承認または認証を示すために使用する電子データ形式として定義されています。これは、中国のビジネス文化において重要な法的重みを持つ物理的な会社印鑑（印章）を模倣しています。

電子印鑑は、認証システムを通じて作成および管理する必要があり、通常はハードウェアセキュリティモジュール（HSM）を使用して証明書を保存し、CAが発行する証明書を使用します。これらは、埋め込みまたは添付によってドキュメントに固定され、改ざん防止層を作成します。重要な属性は次のとおりです。

• 組織の帰属：個人ではなく、エンティティの登録された身元にリンクされています。
• より高いセキュリティの敷居：多要素認証と監査証跡が必要です。
• バッチ適用性：バッチ契約のスタンプなど、標準化された承認によく使用されます。

「電子印鑑行政管理弁法（2020年草案、現在は施行済み）」は、電子印鑑が会社行為の真正性推定を持つことをさらに規定しており、会社決議や政府への提出書類などの公式文書に不可欠なツールとなっています。署名とは異なり、印鑑は組織の意図を表し、従業員の個人的な責任を軽減します。

電子印鑑と電子署名の重要な法的違い

核心的な違いは、範囲、権限、および証拠の強度にあり、これはビジネス運営に大きな影響を与えます。

1. 使用範囲：

   • 電子署名は個人中心であり、個人または二国間協定（従業員の秘密保持契約やサプライヤー契約など）に適しています。
   • 電子印鑑はエンティティ中心であり、会社全体の行動（取締役会の承認やパートナーシップ契約など）に適しています。印鑑の使用は、署名では再現できない組織の承認を意味します。

2. 法的推定と執行可能性：

   • 署名は紛争において信頼性を証明する必要があります。通常の署名には、追加の証拠が必要になる場合があります。
   • 民法典第469条によると、印鑑は物理的な印鑑と同様に、より強力な有効性の推定を享受します。裁判所は、印鑑が押された文書を拘束力のあるものとみなし、追加の認証を必要としないため、商業訴訟における執行が簡素化されます。

3. 技術およびコンプライアンス要件：

   • 署名は低技術（SMSベースなど）にすることができますが、信頼できる署名にはPKIが必要です。
   • 印鑑は、CA認証、安全な保管、およびログ記録など、より厳格な管理が必要です。不正使用（許可されていないスタンプなど）は、サイバーセキュリティ法に基づいて行政処分につながる可能性があります。

4. 除外事項とリスク：

   • どちらも公証行為や不動産には適用されませんが、市場監督管理局への提出書類など、特定の会社への提出書類には印鑑を使用する必要があります。
   • 印鑑が会社以外の事項に使用された場合、またはその逆の場合、ビジネスは契約が無効になるリスクに直面する可能性があり、混合設定で法的助言を求める必要性が強調されます。

ビジネスの文脈では、これらの違いは責任に影響を与えます。印鑑は行動を会社に帰属させることによって個人を保護し、署名は署名者を個人的な審査にさらします。中国が「デジタル中国」イニシアチブを通じてデジタルガバナンスを推進するにつれて、採用率は急増していますが、地域的な実施の断片化（異なるCA標準など）は多国籍企業に課題をもたらしています。

中国市場における電子署名ソリューション

ビジネスの観察の観点から見ると、適切なツールを選択するには、コンプライアンス、コスト、および統合のバランスを取る必要があります。グローバルプロバイダーは、通常はローカルCAと協力して、中国の厳格な規制に適応しています。以下に、主要なプレーヤーの概要を示し、電子署名および印鑑機能との整合性に焦点を当てます。

DocuSign：グローバルリーダーと中国への適応

DocuSignは電子署名技術のパイオニアであり、そのeSignatureプラットフォームを通じて電子署名と印鑑の強力なサポートを提供しています。中国では、認可されたCAとの統合を通じて電子署名法に準拠し、企業ユーザーが信頼できる署名とデジタル印鑑を使用できるようにしています。機能には、自動化、バッチ送信、および認証アドオンのためのAPIアクセスが含まれます。価格は個人プランで月額10ドルから始まり、エンタープライズカスタム見積もりに拡張され、エンベロープ制限があります。多国籍企業が国境を越えた取引に広く使用していますが、アジア太平洋地域での遅延が問題になる可能性があります。

Adobe Sign：エンタープライズレベルのセキュリティとワークフロー

Adobe SignはAdobe Document Cloudの一部であり、PKIおよびCAパートナーを通じて中国の信頼できる署名と電子印鑑をサポートするなど、包括的な電子署名機能を提供します。ワークフローの自動化、フォームの作成、およびAdobe AcrobatとのPDF処理の統合に優れています。企業は、監査証跡やGDPRアライメントなど、中国のデータ法に拡張されるコンプライアンスツールを高く評価しています。価格はユーザーごとに計算され、個人で月額約10ドルから始まり、エンタープライズプランはカスタムです。シームレスなドキュメント編集を必要とするクリエイティブチームや法務チームにとって強力な選択肢です。

eSignGlobal：アジア太平洋地域のコンプライアンス専門家

eSignGlobalは、100の主要国の電子署名と印鑑をサポートする地域最適化されたプラットフォームとして位置付けられており、アジア太平洋地域で特に強力です。ローカルCA統合を通じて信頼できる署名、および会社用途の電子印鑑を提供することにより、中国の電子署名法に完全に準拠しています。断片化されたアジア太平洋地域の状況（西側のフレームワークベースのESIGN/eIDASとは異なり、高い基準、厳格な規制、およびエコシステム統合要件を特徴とする）において、eSignGlobalは香港のiAM SmartやシンガポールのSingpassなどのシステムとの深いG2B（政府対企業）ハードウェア/APIドッキングを強調しています。この技術的優位性は、米国やヨーロッパで一般的な電子メールまたは自己申告ベースのモデルを超えています。

このプラットフォームは、DocuSignおよびAdobe Signに対するグローバルな競争を繰り広げており、価格は競争力があります。Essentialプランは年間199ドル（月額約16.6ドル）で、最大100のドキュメント、無制限のユーザーシート、およびアクセスコード検証を許可し、コンプライアンス環境で高い価値を提供します。30日間の無料トライアルでは、企業はリスク評価やバッチ送信などのAI駆動機能をテストできます。シート料金なしのモデルは、規制対象業界の拡張チームに適しています。

HelloSign (Dropbox Sign)：シンプルで手頃な選択肢

現在Dropbox Sign傘下のHelloSignは、ユーザーフレンドリーな電子署名を提供し、CAアドオンを通じて中国の標準を基本的にサポートしています。署名のシンプルさに焦点を当てており、企業の印鑑機能は限られています。Dropboxとの統合によりファイル共有が強化され、価格はユーザーごとに月額15ドルから始まります。深いカスタマイズを必要とせずに迅速なセットアップを求める中小企業に適しています。

主要な電子署名プロバイダーの比較

この表は、中立的なトレードオフを強調しています。グローバルな規模と地域的な深さ、コストは規模によって異なります。

中国のデジタルランドスケープにおけるナビゲーションの選択

企業がオプションを検討するにつれて、DocuSignのようなツールは国際的な運営に実績のある信頼性を提供します。アジア太平洋地域の複雑な規制環境で地域コンプライアンスを優先する企業にとって、eSignGlobalは、グローバルな影響力を損なうことなく、費用対効果が高く、エコシステム統合されたソリューションを提供するバランスの取れた代替手段として際立っています。