中國電子印章與電子簽名的法律差異是什麼？

中國電子簽名與電子印章的理解

在快速演變的數字經濟中，在中國營運的企業越來越依賴電子認證方法來簡化合約和審批流程。然而，理解電子簽名與電子印章之間的法律細微差別對於合規性和可執行性至關重要。中國監管環境受國家法律和國際影響的融合塑造，對這些工具的處理不同，這影響了它們在商業交易中的應用。

中國電子簽名的法律框架

中國電子簽名領域主要受《中華人民共和國電子簽名法（2005年）》管轄，該法是世界上首批全面針對該主題的法規之一。該法確立了電子簽名的法律效力，前提是它們符合類似於美國《電子簽名法》（ESIGN Act）或歐盟 eIDAS 法規的可靠性標準。關鍵支持性立法包括《民法典（2021年）》，該典承認電子數據作為合約證據，以及《網路安全法（2017年）》，強調數據安全和隱私。

該框架區分了普通電子簽名和更強大的形式，如可靠電子簽名（使用加密和認證機構的那些）以及電子印章。由工業和信息化部（MIIT）監管的認證機構（CAs）頒發數碼證書以確保真實性。對於跨境交易，中國法律部分與國際標準一致，但優先考慮本地數據主權，通常要求根據《數據安全法（2021年）》在國內儲存數據。

在實踐中，電子認證必須證明不可否認性、完整性和身份驗證，以在法庭上成立。最高人民法院發布了指導意見，確認合規的電子記錄可以在大多數民事和商業事務中替代手寫簽名，除特定排除事項如遺囑、不動產轉讓或婚姻登記外。

中國電子簽名的定義

根據《電子簽名法》第7條，電子簽名指以電子形式的数据，與其他電子數據邏輯關聯，並由簽署人用於簽署。這可以包括簡單方法，如輸入姓名、點擊「我同意」或將掃描的手寫簽名附加到文件上。從法律上講，它必須是：

• 簽署人獨有的：與個人的身份綁定。
• 簽署人唯一控制的：防止未經授權的使用。
• 可靠的：能夠識別簽署者和檢測更改。

普通電子簽名適用於低風險交易，如內部審批或基本電子商務協議。然而，對於高風險合約（例如金融或知識產權相關），需要「可靠電子簽名」，涉及公鑰基礎設施（PKI）等加密技術和第三方驗證。這確保了與濕墨簽名的證據效力相當。

從商業角度來看，電子簽名促進了中國數碼市場的效率，其中微信和支付寶等平臺無縫整合了它們。然而，它們的可執行性取決於上下文——如果涉嫌欺詐，法院可能會審查更簡單的形式。

中國電子印章的定義

相比之下，電子印章——通常稱為「數碼印章」或「電子印章」——根據同一法律定義為法人（例如公司）或組織用於表示批准或認證的電子數據形式。它模仿物理公司印章（印章），在中國商業文化中具有重要的法律分量。

電子印章必須透過認證系統創建和管理，通常涉及硬體安全模組（HSMs）用於儲存和 CA 頒發的證書。它們透過嵌入或附加方式固定到文件上，創建防竄改層。關鍵屬性包括：

• 組織歸屬：連結到實體的註冊身份，而非個人。
• 更高的安全門檻：需要多因素認證和審計追蹤。
• 批量適用性：常用于標準化審批，如批量合約蓋章。

《電子印章行政管理辦法（2020年草案，現已實施）》進一步規定，電子印章對公司行為具有真實性推定，使其成為官方文件（如公司決議或政府備案）的必備工具。與簽名不同，印章代表機構意圖，減少員工的個人責任。

電子印章與電子簽名的關鍵法律差異

核心區別在於範圍、權威和證據強度，這深刻影響業務營運：

1. 使用範圍：

   • 電子簽名以個人為中心，適合個人或雙邊協議（例如員工保密協議或供應商合約）。
   • 電子印章以實體為中心，適合公司範圍的行動（例如董事會審批或合夥契約）。使用印章暗示組織認可，這是簽名無法複製的。

2. 法律推定與可執行性：

   • 簽名在爭議中需要證明可靠性；普通簽名可能需要補充證據。
   • 根據《民法典》第469條，印章享有更強的有效性推定，類似於物理印章。法院視已蓋印章的文件為具有約束力，無需進一步認證，從而簡化商業訴訟中的執行。

3. 技術和合規要求：

   • 簽名可以是低技術（如基於 SMS 的），但可靠簽名需要 PKI。
   • 印章要求更嚴格的控制：CA 認證、安全儲存和日誌記錄。濫用（例如未經授權蓋章）可能根據《網路安全法》導致行政處罰。

4. 排除事項與風險：

   • 兩者均不適用於公證行為或不動產，但某些公司備案（例如向市場監督管理局備案）必須使用印章。
   • 如果印章用於非公司事項或反之，業務可能面臨合約無效的風險，這突顯了在混合設置中尋求法律諮詢的必要性。

在商業語境中，這些差異影響責任——印章透過將行動歸於公司來保護個人，而簽名使簽署人面臨個人審查。隨著中國透過「數碼中國」倡議推動數碼治理，採用率正在激增，但區域實施的碎片化（例如不同的 CA 標準）為跨國公司帶來了挑戰。

中國市場電子簽名解決方案

從商業觀察角度來看，選擇正確的工具涉及平衡合規性、成本和集成。全球提供商已適應中國嚴格的規定，通常與本地 CA 合作。下面，我們概述關鍵參與者，重點關注它們與電子簽名和印章功能的對齊。

DocuSign：全球領導者與中國適應

DocuSign 是電子簽名技術的先驅，透過其 eSignature 平臺為電子簽名和印章提供強大的支持。在中國，它透過與授權 CA 的集成遵守《電子簽名法》，為企業用戶啟用可靠簽名和數碼印章。功能包括 API 存取用於自動化、批量發送和身份驗證附加組件。定價從個人計劃的每月 10 美元起，擴展到企業自訂報價，並有信封限制。它被跨國公司廣泛用於跨境交易，儘管亞太地區的延遲可能是个問題。

Adobe Sign：企業級安全和工作流程

Adobe Sign 是 Adobe Document Cloud 的一部分，提供全面的電子簽名功能，包括透過 PKI 和 CA 合作夥伴支持中國的可靠簽名和電子印章。它在工作流程自動化、表單創建以及與 Adobe Acrobat 的 PDF 處理集成方面表現出色。企業欣賞其合規工具，如審計追蹤和 GDPR 對齊，這些擴展到中國的數據法律。定價按用戶計算，從個人每月約 10 美元起，企業計劃自訂。它是創意和法律團隊需要無縫文件編輯的強有力選擇。

eSignGlobal：亞太地區合規專家

eSignGlobal 將自身定位為區域優化的平臺，支持 100 個主流國家的電子簽名和印章，在亞太地區特別強大。它完全遵守中國的《電子簽名法》，透過本地 CA 集成提供可靠簽名，以及用於公司用途的電子印章。在碎片化的亞太景觀中——以高標準、嚴格法規和生態系統集成要求為特徵（不同於西方的基於框架的 ESIGN/eIDAS）——eSignGlobal 強調與香港 iAM Smart 和新加坡 Singpass 等系統的深度 G2B（政府對企業）硬體/API 對接。這種技術優勢超越了美國和歐洲常見的基於電子郵件或自我聲明的模式。

該平臺正在推出針對 DocuSign 和 Adobe Sign 的全球競爭，定價具有競爭力：Essential 計劃每年 199 美元（約每月 16.6 美元），允許最多 100 個文件、無限用戶席位和存取碼驗證，在合規環境中提供高價值。對於30 天免費試用，企業可以測試其 AI 驅動功能，如風險評估和批量發送。其無席位費模式適合受監管行業的擴展團隊。

HelloSign (Dropbox Sign)：簡單且實惠的選擇

HelloSign 現為 Dropbox Sign 旗下，提供用戶友好的電子簽名，並透過 CA 附加組件為中國標準提供基本支持。它專注於簽名的簡單性，對於企業的印章功能有限。與 Dropbox 的集成增強了文件共享，定價從每用戶每月 15 美元起。它適合尋求快速設置而無需深度自訂的中小型企業。

關鍵電子簽名提供商比較

此表格突顯了中性權衡：全球規模與區域深度，成本因規模而異。

在中國數碼景觀中導航選擇

隨著企業權衡選項，像 DocuSign 這樣的工具為國際營運提供了經過驗證的可靠性。對於那些在亞太複雜監管環境中優先考慮區域合規的企業，eSignGlobal 作為平衡替代方案脫穎而出，提供成本效益高、生態系統集成的解決方案，而不損害全球影響力。